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集美法院发布中小股东维权典型案例
来源:东南网 发布于:2020-08-13 15:52

  东南网8月13日讯(海峡导报记者陈捷吴舒远通讯员集法)中小股东权益,该拿什么来保障?中小股东能不能要求撤销股东会决议?小股东能否要求解散大公司?有权查阅公司会计账簿吗?

  近日,集美区人民法院发布三个中小股东维权典型案例,包括中小股东的知情权、决策权和请求解散公司的权利等。

  法官分析说,中小股东在资本多数决的方式下,难以真正参与到公司决策和公司事务管理中。而这三个中小股东维权的典型案例,可以为中小股东合法维权提供借鉴。

  当前,我国有限责任公司越来越多呈现出所有权与经营权相分离的结构,一些中小股东不参与公司日常经营决策。这些股东如何保障权益,已成为公司法领域热点问题。

  案例1知情权:有权查阅公司账簿吗?

  该如何保障中小股东的知情权?中小股东有权查阅公司账簿吗?近日,集美法院发布了这样一起股东主张知情权的案件。

  原来,李先生系厦门市A公司的股东。2019年8月,李先生根据公司发送的财务文档,指出近几年公司连续亏损,且有账目存在争议。

  据此,李先生要求公司提供近年来的银行流水及会计账簿、财务报告,以利分析对策。随后,公司股东兼执行董事、总经理林总向李先生发送电子邮件,告知公司停止经营并遣散工人。

  当时,李先生回复要求立即对公司账务进行清理,向各股东发送财务报表,但是公司不再回复。为此,李先生向集美区人民法院提起诉讼。

  法院审理后认为,李先生作为A公司的股东,依法享有知情权,有权查阅、复制公司财务会计报告。李先生以电子邮件形式提出查阅A公司会计账簿的请求,并书面说明其行使知情权的目的,符合《公司法》第三十三条规定,而A公司并无合理根据认为李先生查阅会计账簿有不正当目的。李先生的主体资格符合法律规定,诉请行使知情权的范围、方式均合法。

  因此,法院作出一审判决,支持李先生查阅、复制公司财务会计报告、会计账簿及银行流水的诉求。

  数据

  8364起知情权案近五成为了查账

  中国裁判文书网检索结果显示,截至目前,全国涉及股东知情权的一审案件数量达到8364起,从2010年仅21起增至2019年2069起,其中近五成股东要求查阅会计账簿。查阅会计账簿,成为中小股东极为重视的权利。能够知悉公司的经营情况,中小股东才能有针对性地保障自身权益。

  案例2决策权:能否撤销股东会决议?

  翁先生、李先生、邝先生等7人是B公司股东。2019年8月底,翁先生微信通知邝先生到厦门参加临时股东会,会议议程为日常经营管理。2019年9月4日,B公司股东会通过股东会决议(以下简称“股东会决议一”),内容为公司印章、账户监管,决议有B公司全体股东签字盖章。次日,B公司召开股东会,参会股东通过解散B公司的决议(以下简称为“股东会决议二”)。该决议无李先生与邝先生签字。

  近日,邝先生向集美法院提起诉讼,要求撤销解散公司的决议。

  法官说,本案争议焦点为形成“股东会决议二”的股东会议,在召集程序和表决方式上是否存在瑕疵,如果存在瑕疵,是否对决议产生实质影响。本案中,在召集通知程序上,翁先生微信发给邝先生的通知,并无解散B公司的议程,而临时增加的此项决议内容为“解散公司”。事关公司的存亡,对股东权益影响巨大,已对“股东会决议二”的形成造成实质性影响。

  因此,近日集美法院作出一审判决,支持邝先生的诉请,撤销了“股东会决议二”,保障了邝先生作为股东的决策权。

  数据

  1960起撤销案件中小股东要当家作主

  中国裁判文书网检索结果显示,截至目前,全国涉及公司决议撤销的一审案件多达1960起,从2010年仅5起,增至2019年394起。法官说,能够对违法的股东会决议进行效力推翻,中小股东才能实现当家作主。

  案例3解散权:小股东能拆散大公司吗?

  陈某、蔡某、周某为C科技公司股东,陈某为公司执行董事兼总经理。陈某因公司管理问题与蔡某发生实质分歧,股东之间逐渐丧失信任合作基础。公司合同章、营业执照、U盾及银行卡,由蔡某的儿子保管,公司公章则由陈某保管,双方都不给对方使用。公司经营不善,已停止经营,公司办公场所无人,办公设备已搬空。C公司还被多家公司以拖欠货款为由诉至集美法院。陈某诉请法院判决解散公司。

  法院审理后认为,公司执行董事陈某与大股东蔡某矛盾颇深,已公开对立,公司运行陷入僵局。在双方股东不愿意共同经营、冲突对立无法调和的情况下,C科技公司已根本无法实现预期经营目的,继续存续将使股东利益受到重大损失。

  因此,集美法院作出一审判决,准许C科技公司解散。公司在解散后,将依法进行公司清算。

  数据

  一年有1811个股东要拆散公司

  中国裁判文书网检索结果显示,截至目前,全国诉请解散公司的一审案件已达7318起,从2010年仅17起,增至2019年1811起。其中,公司董事冲突导致的诉讼占比近二成,董事冲突致使公司经营管理陷入僵局,成为诉请解散公司常见原因。

  法官说,对公司有依法请求解散的权利,中小股东才能从股东僵局与董事僵局中脱身。

  律师说法

  “3问”股东维权

  1问:公司不分红股东咋办?

  福建自晖律师事务所主任林敏辉律师:根据《公司法》,“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利”、“公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的,对股东会会议该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”如果公司有利润却不分红,股东可依法行使退股权。

  2问:股东如何行使知情权?

  林敏辉:股东知情权是股东享有和行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利的基础和前提。股东知情权行使应遵循法定程序。根据《公司法》第三十三条第二款,股东要求查阅公司会计账簿,应向公司书面请求并说明目的,公司应在十五日内书面答复并说明理由;公司拒绝提供查阅,股东可请求法院要求公司提供查阅。为维护公司内部治理自治性、有序性、稳定性,股东行使知情权应穷尽公司内部救济原则,尽可能通过诉讼之外手段。

  3问:股东如何行使查账权?

  林敏辉:《公司法》第三十三条规定“自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东”是督促公司尽快回应对股东查账请求的规定。公司未书面回应但明确拒绝股东查账请求,股东可起诉。

  分公司在法律上属不具有法人资格的分支机构,业务、资金、人事等均受总公司管辖,无经济、法律主体独立性,不能独立承担民事责任。分公司所有资产负债状况一并列入总公司资产负债表,股东有权查阅分公司账簿。

  子公司具有独立法人资格,与母公司各自独立。母公司股东不必然具有子公司股东资格,无权查阅子公司账簿。

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